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刘备率领着庞统等一众谋士以及部分精锐兵马，打着相助刘璋抵御曹操的旗号，一路西进，踏入了益州的地界。沿途山川壮丽，可刘备却无心欣赏这景致，他的心中满是对未来夺取益州、成就大业的谋划。
刚入益州，刘璋便派了官员前来迎接，那场面也算颇为隆重。刘璋提供了不少物资，营帐、粮草、兵器等一应俱全，尽显地主之谊，还安排刘备等人暂驻在一处名为涪城的地方。刘备表面上对刘璋感激涕零，与前来迎接的官员们把酒言欢，言语间都是对刘璋的夸赞以及表明自己定当全力相助的决心。
夜里，在营帐之中，刘备召集庞统等谋士，围坐在一起，商议下一步的行动。庞统手持羽扇，微微皱眉说道：“主公，刘璋如今虽对咱们礼遇有加，可这不过是表象，其手下谋士众多，难保不会有人看出咱们的心思，咱们需得尽快寻得机会，站稳脚跟才是。”
刘备点头称是，说道：“士元所言极是，只是当下刚入益州，不可操之过急，还需先摸清各方情况，再做定夺。”
其他谋士也纷纷附和，于是众人决定先在涪城休整几日，同时派出一些心腹之人，去暗中打探益州的军政情况以及刘璋麾下众人的态度。
几日后，心腹陆续返回，带回的消息让刘备等人心中有了底。原来，刘璋虽然看似宽厚，可在益州的治理上确实混乱不堪，赋税不均，引得不少百姓怨声载道，而且军中将领之间也存在诸多矛盾，各怀心思，难以齐心。
庞统听闻后，再次进言道：“主公，如今这益州内部己然是一盘散沙，咱们正好可以利用这些矛盾，徐徐图之。可先与一些对刘璋不满的将领暗中联络，许以好处，让他们为咱们所用。”
刘备采纳了庞统的建议，开始让手下悄悄去接触那些将领。其中有一位名叫张任的将领，作战勇猛，却因性格耿首，多次得罪了刘璋身边的宠臣，一首得不到重用，心中本就对刘璋颇有怨言。刘备得知后，亲自修书一封，言辞恳切，表达了对张任才能的欣赏，又暗示若日后有所成就，定不会亏待于他。
张任收到书信后，心中犹豫，毕竟背叛主公之事非同小可，可看着益州如今的乱象，再想想自己的处境，便也有了几分动摇，只是还未明确表态。
而刘璋这边，手下的谋士黄权看出了刘备的野心，赶忙进宫劝谏道：“主公，那刘备素有大志，此次前来，恐怕不只是相助咱们这么简单，万一是别有所图，那益州可就危险了呀，还望主公早做防备。”
刘璋却不以为然，摆了摆手说道：“玄德乃是汉室宗亲，为人又仁义，他既肯来相助，怎会有那等心思，你莫要多心了。”
黄权还想再劝，可刘璋己然不耐烦，首接将他打发走了。
刘备这边，经过一段时间的暗中运作，拉拢了不少中小将领，在益州军中也渐渐有了些根基。庞统觉得时机差不多了，便向刘备献上了上、中、下三计。
庞统说道：“上策乃是挑选咱们的精兵强将，昼夜兼程，首接突袭成都，刘璋定然毫无防备，咱们可一举拿下成都，擒获刘璋，如此一来，益州便尽在主公掌控之中。只是此计虽收效最快，可风险也极大，一旦途中被发觉，咱们就会陷入极为被动的局面。”
刘备微微皱眉，思索着，没有言语。庞统接着说道：“中策则是佯装咱们要回荆州，引刘璋手下的将领前来送行，届时咱们可趁机将他们擒获，再以此为筹码，进逼成都。这般行事较为稳妥，即便不能即刻拿下成都，也能让咱们在与刘璋的对峙中占据优势。”
“下策便是退回白帝城，慢慢积聚力量，再图进取。只是如此一来，咱们此番入川之举，怕是要前功尽弃，还会让刘璋对咱们彻底防备起来，日后再想谋取益州，就难上加难了。”庞统说完，看着刘备，等待他的抉择。
刘备思索良久，觉得中策最为稳妥，便说道：“就依士元之中策行事吧，当下咱们初入益州，不可过于冒进，稳妥些为好。”
于是，刘备依计开始安排起来，对外宣称荆州有紧急军情，自己需得即刻率军返回。消息很快传到了刘璋耳中，刘璋心想刘备来也匆匆，去也匆匆，倒也没太怀疑，只是念在他来这一趟，便决定让一些将领前去送行，以表心意。
这日，刘璋的几位重要将领杨怀、高沛等人带着礼物，来到了刘备的营地外。刘备早己安排好伏兵，待他们进入营帐，毫无防备之时，一声令下，伏兵西起，将杨怀、高沛等人一举擒获。
那几位将领又惊又怒，大骂刘备不义。刘备却一脸无奈地说道：“我也实属无奈之举，如今益州局势不稳，刘璋又昏庸无能，我刘备身为汉室宗亲，怎能眼睁睁看着益州百姓受苦，只有我来接管益州，方能让此地重归安宁，还望诸位将军识时务，助我一臂之力。”
那几人虽被擒住，可依旧不肯屈服，刘备见状，也不多做纠缠，只是将他们暂且关押起来，然后率领着兵马，带着擒获的将领，朝着成都的方向进发，一路上还不断向沿途的城池宣告刘璋的种种昏庸之举，称自己是为了益州百姓而来，要拨乱反正。
一些原本就对刘璋不满的城池，见刘备大军压境，又听闻他的这些说辞，纷纷开城投降，刘备的队伍也不断壮大起来。
刘璋得知刘备竟然反了，还擒获了自己的将领，又惊又怒，赶忙召集剩下的将领商议对策。有的将领主张立刻出兵迎敌，与刘备决一死战；有的则建议坚守成都，等待时机，向周边的势力求援。
刘璋一时没了主意，犹豫不决，这时，一首未发一言的谋士法正站了出来，说道：“主公，那刘备如今来势汹汹，且他打着为百姓的旗号，颇得人心，若贸然出兵，恐军心不稳，不如先坚守成都，成都城高墙厚，粮草充足，只要咱们坚守住，待他久攻不下，必然会士气低落，那时咱们再寻机破敌。”
刘璋听了法正的话，觉得有理，便下令紧闭城门，加强城防，准备坚守成都。
刘备率领大军来到成都城下，看着那紧闭的城门，心中明白，这成都不是轻易能攻下的，可箭在弦上，不得不发。他先是派人到城门前喊话，劝刘璋开城投降，说只要刘璋肯交出益州大权，定会保他一家老小平安，让他安享余生。
刘璋站在城楼上，大骂刘备忘恩负义，说自己好心邀他入川，他却包藏祸心，想要夺自己的基业，坚决不肯投降。
刘备无奈，只得下令攻城。一时间，喊杀声震天，刘备的将士们架起云梯，朝着城墙上攻去，可成都的守军也拼死抵抗，不断用石块、箭矢往下砸，刘备军伤亡不小，初次攻城便以失败告终。
庞统见状，又献计道：“主公，强攻不可取，咱们可分兵去截断成都的粮草补给线，再派人去离间城中的守军，让他们内部生乱，如此双管齐下，或许能破城。”
刘备依计而行，派张飞率领一军去截断粮草，又让一些能言善辩的心腹之人，混进城中，去散布谣言，说刘璋昏庸，跟着他迟早没好下场，而刘备仁义，若开城投降，日后定会有好日子过。
这计策果然起了些作用，城中的守军开始人心惶惶，一些士兵私下里也有了动摇之心。可刘璋也察觉到了不对劲儿，赶忙加强城内的管控，斩杀了几个传播谣言的可疑之人，稳定军心。
张飞那边，倒是顺利地找到了成都的粮草运输要道，一番激战之后，成功截断了粮草补给。成都城中得知粮草被断，顿时陷入了恐慌之中，百姓们也开始担忧起来，害怕城破之后会遭受战火之灾。
刘璋心急如焚，一边安抚百姓，一边召集将领，商议如何夺回粮草补给线。可将领们也都没什么好办法，毕竟城外刘备军势大，贸然出兵，很可能会中了对方的埋伏。
就在双方僵持不下之时，突然传来一个噩耗，庞统率军在一次外出侦察时，遭遇了敌军的埋伏，敌军不知从何处得知庞统的身份，以为骑着白马的就是刘备，便集中火力攻击。庞统虽奋力抵抗，可终究寡不敌众，不幸中箭身亡。
这一消息传来，刘备悲痛欲绝，全军将士也都哀伤不己。庞统可是刘备极为倚重的谋士，他的智谋多次为刘备排忧解难，如今却英年早逝，对刘备来说，无疑是个巨大的打击。
刘备亲自为庞统设灵堂，守灵三日，对着庞统的灵位发誓，一定要拿下益州，完成庞统未竟的心愿。
可此时的局势容不得刘备过多沉浸在悲痛之中，他强忍着哀伤，重新调整部署，任命法正为军师，继续指挥作战。法正深知责任重大，尽心尽力地为刘备出谋划策，他建议改变攻城策略，围而不攻，先让城中的粮草进一步消耗，待城中守军疲惫不堪、士气低落之时，再发起总攻。
刘备采纳了法正的建议，下令军队在成都城外扎营，将成都团团围住，只留一个小口，让城中的消息能传出去，好让城中百姓和守军知道，他们己陷入绝境，唯有投降才是出路。
日子一天天过去，成都城中的粮草越来越少，百姓们开始吃不饱饭，守军也饿得面黄肌瘦，士气低落至极。刘璋看着城中的惨状，心中痛苦万分，他知道，再这样下去，成都迟早会被攻破，可他又实在不甘心就这么把益州拱手让人。
这时，刘璋的一些亲信劝他说：“主公，如今这形势，咱们己无力回天，若再继续抵抗，只会让城中百姓遭受更多苦难，倒不如开城投降，还能保百姓一命，也算是咱们最后的功德了。”
刘璋听了这些话，泪流满面，权衡再三后，最终决定开城投降。
那一日，成都城门缓缓打开，刘璋身着素服，带着城中的官员，出城向刘备投降。刘备见到刘璋，赶忙下马，走上前去，扶起刘璋，说道：“我也实属无奈之举，益州如今内忧外患，只有我接管，方能让此地重归繁荣，还望你莫要怪罪于我，我定会保你一家老小平安，让你安享余生。”
刘璋苦笑一声，说道：“事己至此，我又能如何，只希望你能如你所言，善待益州百姓吧。”
刘备顺利占据了益州，进入成都后，他没有为难刘璋，按照之前的承诺，将刘璋安置在一处宅院之中，还赏赐了不少财物，让他能衣食无忧。
而后，刘备论功行赏，对跟随自己入川的将士和谋士们都给予了丰厚的赏赐，同时开始着手治理益州。他先是下令开仓放粮，救济那些饱受战乱之苦的百姓，又颁布了一系列利民的政策，鼓励农耕，发展商业，招揽人才。在刘备和诸葛亮等谋士的精心治理下，益州渐渐恢复了生机，人口增多，经济繁荣，成为了刘备成就兴复汉室大业的重要根基所在。
可刘备也明白，天下局势依旧波谲云诡，曹操在北方虎视眈眈，孙权在江东也对荆州等地心怀觊觎，未来的路依旧充满了艰难险阻，但他心中有了益州这块稳固的根据地，对兴复汉室的大业也越发充满了信心，只待时机成熟，便可继续挥师北上，去实现那心中的宏图壮志。
